Всем спасибо за ответы и советы, проблема решена установкой Винды 7-64, покупкой дополнительно 4 гиг оперативы и нового винчестера. При чем тут винчестер и оперативка не знаю, но все в комплексе помогло, летать можно.
Еще раз всем спасибо и удачи в виртуальном небе...