Намереваясь войти в Воронеж с юга, противник 4 июля 1942 г. частично просочился на восточный берег р. Дон на участке Петино – Малышево 3и завязал бои за Шиловский плацдарм. Боевые действия сразу же приняли ожесточенный характер, поскольку ни одна из противоборствующих сторон не желала терять выгодный во всех отношениях плацдарм. Через плацдарм проходила кратчайшая дорога от донской переправы у Малышева до южной окраины правобережной части Воронежа. Шиловский лес давал хорошие возможности для незаметного сосредоточения резервов, маскировки складов, размещения тыловых служб и подразделений. А Шилово, расположенное на высокой горе, обеспечивало господствующее положение над левобережьем. Из села, особенно с колокольни церкви, даже без бинокля были отчетливо видны советские оборонительные позиции у Масловки, Таврово, Березовки.